Un véhicule à usage spécial (SPV, ou Special Purpose Vehicle) est une entité juridique distincte, créée pour isoler les risques et allouer les actifs aux investisseurs. Cette structure, aussi appelée société orpheline ou SPE (Special Purpose Entity), protège la société mère en isolant ses actifs, obligations et passifs.
Les entreprises transfèrent souvent des biens immobiliers à un SPV pour le vendre, bénéficiant d'un impôt sur les plus-values réduit plutôt que de la taxe sur les ventes immobilières. Avantageux pour les grandes entreprises, startups et investisseurs, le SPV permet de subventionner des actifs à risque et de maintenir des comptes séparés.
Le SPV acquiert généralement des actifs à haut risque auprès de sa société mère, les titrise en tranches selon le niveau de risque, puis les vend à des investisseurs en dettes.
Aux États-Unis, les SPV prennent souvent la forme d'une LLC (Limited Liability Company) ou d'une LP (Limited Partnership). La question clé : LLC ou LP pour un SPV ?
Lisez la suite pour une analyse détaillée.
Pour choisir entre LP et LLC, évaluez leurs avantages, inconvénients et différences structurelles.
Une LP nécessite au moins deux associés : les commandités gèrent l'entreprise et assument les risques, tandis que les commanditaires sont passifs, limités à leur investissement initial.
Une LLC est plus flexible : membres (individus ou entités) définissent librement les droits de gestion via l'accord d'associés.
Dans une LP, les bénéfices sont distribués aux associés qui paient l'impôt sur le revenu personnel. Les LLC fonctionnent de même (pass-through taxation), évitant l'impôt sur les sociétés. Les distributions ne dépendent pas nécessairement des apports en capital dans une LLC. Les deux structures sont soumises aux impôts étatiques applicables.
Les commandités d'une LP n'ont pas de protection personnelle : leurs biens peuvent être saisis pour dettes professionnelles. Les commanditaires bénéficient d'une protection limitée à leur investissement.
Une LLC protège tous les membres : leurs actifs personnels sont à l'abri des dettes de l'entreprise.
Les LLC sont préférées par la plupart des investisseurs américains pour leur flexibilité. Cependant, le choix dépend de la localisation : une LLC peut ne pas être reconnue partout, rendant la LP plus adaptée dans certains pays.
Pour un SPV en capital-risque ou private equity, les LP offrent des droits prorata et un accès à des deals exclusifs pour des rendements élevés.
Les investisseurs passifs préfèrent souvent les LP pour éviter la gestion. Une LLC peut toutefois déléguer les opérations quotidiennes à un gérant tout en protégeant tous les membres.
Les deux offrent des avantages fiscaux similaires et une protection des actifs. Pour un SPV à objectif unique (ex. : détention d'un investissement), la LLC est généralement optimale : acceptée nationwide, flexible et protectrice.
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