Un véhicule à usage spécial (SPV) est une société orpheline ou une entité juridique distincte créée pour isoler les risques et réaffecter les actifs aux investisseurs.
Alors que les SPV ont leurs propres actifs, obligations et passifs en dehors de la société mère, les entreprises peuvent transférer la propriété immobilière à un SPV et vendre cette entité, en payant un impôt (réduit) sur les gains en capital au lieu de la taxe de vente immobilière.
Les SPV, également appelées entités ad hoc (SPE), sont avantageuses à la fois pour les entreprises et les startups établies, ainsi que pour les investisseurs. En formant un SPV, la société mère peut subventionner les actifs et établir des registres distincts pour leurs capitaux propres et leurs passifs.
Le SPV achète généralement les actifs à risque élevé auprès de sa société mère. Les actifs titrisés sont ensuite regroupés en tranches et vendus à des acheteurs de dettes, en fonction de leur tolérance au risque.
Aux États-Unis, les SPV sont des organisations à responsabilité limitée (LLC). Ils peuvent également être de type société en commandite (LP).
Donc, cela soulève la question :une LLC ou une LP est-elle préférable pour un véhicule à usage spécial ?
Lisez la suite pour en savoir plus.
Pour déterminer s'il convient d'établir une LP ou une LLC, vous devez tenir compte non seulement de leurs avantages et de leurs inconvénients potentiels, mais également des différences entre les deux types de structures d'entreprise.
Commençons par souligner les principales différences entre les deux types de structures d'entreprise :
Les principales différences entre les deux entités juridiques résident dans la structure. Une société en commandite doit avoir deux personnes ou plus où les commandités peuvent prendre des décisions de gestion. D'autres agissent en tant que commanditaires et ne sont responsables que de leur investissement initial.
Dans les LLC, les membres peuvent être des particuliers ou des entités commerciales. Chaque LLC déterminera les droits de gestion des membres.
Les associés d'une société en commandite paient des impôts fédéraux sur le revenu des particuliers par le biais de distributions de bénéfices. Les salariés bénéficient d'avantages fiscaux. Les profits et les pertes sont distribués aux membres d'une LLC et paient des impôts sur le revenu des particuliers. Mais les entités commerciales peuvent éviter l'impôt sur les sociétés.
La distribution des bénéfices variera selon les LLC, car elle n'est pas basée sur le capital apporté. Les LLC et les LP paient tous deux des impôts sur le revenu de l'État, le cas échéant.
Un LP ne fournit pas de protection de responsabilité personnelle aux associés commandités. Cela signifie que les commandités peuvent être poursuivis pour des dettes découlant du partenariat. Le tribunal peut prononcer le remboursement de la dette aux créanciers sous forme de biens personnels des associés commandités.
En revanche, une LLC offre une protection des actifs personnels. Tous les membres d'une structure LLC sont libérés du fardeau des dettes commerciales.
Les commanditaires d'un LP bénéficient d'une protection de responsabilité similaire à une LLC.
La plupart des investisseurs aux États-Unis préfèrent généralement une LLC.
Mais, la réponse à la question:"Est-ce qu'une LLC ou une LP est meilleure pour un véhicule à usage spécial?" dépendra de l'emplacement de votre entreprise. Vos LLC peuvent ne pas être reconnues dans d'autres pays. Si vous desservez un tel pays, il est préférable d'opter pour la forme d'entité LP.
Le SPV peut être qualifié de fonds de capital-investissement ou de capital-risque avec des droits au prorata. L'accès au SPV sera une stratégie d'investissement pour co-investir avec le VC dans des entreprises performantes. Les investisseurs LP peuvent obtenir un flux de transactions supplémentaire avec des rendements démesurés.
Les investisseurs qui cherchent à être des investisseurs passifs sans le fardeau de la gestion peuvent choisir les LP. Mais une LLC peut également y parvenir en donnant le contrôle des opérations quotidiennes à un responsable. De plus, tous les membres d'une LLC, qu'il s'agisse d'investisseurs tiers ou d'entités commerciales, bénéficient d'une protection complète en matière de responsabilité personnelle.
Les LP et les LLC offrent des niveaux d'avantages similaires en termes d'avantages fiscaux et de protection des actifs. Cependant, un SPV est généralement formé dans un seul but. Ainsi, pour un SPV créé pour détenir un investissement, une LLC peut être la meilleure option. En outre, les LLC sont acceptées dans toutes les régions du pays.
