Un acheteur institutionnel qualifié (QIB) est une catégorie d'investisseurs que l'on peut supposer en toute sécurité être un investisseur averti et n'a donc pas besoin de la protection réglementaire que les dispositions d'enregistrement de la Securities Act accordent aux investisseurs. En termes généraux, les QIB sont des investisseurs institutionnels qui possèdent ou gèrent de manière discrétionnaire au moins 100 millions de dollars de titres.
La SEC n'autorise que les QIB à négocier des titres de la règle 144A, qui sont certains titres réputés être des titres restreints ou de contrôle, tels que des titres de placement privé par exemple.
La désignation d'acheteur institutionnel qualifié est souvent conférée à des entités composées d'investisseurs avertis. Essentiellement, ces personnes ou entités, en raison de leur expérience, de leurs actifs sous gestion (AUM) et/ou de leur valeur nette, sont considérées comme ne nécessitant pas le type de surveillance réglementaire nécessaire aux investisseurs de détail réguliers lors de l'achat de titres.
En règle générale, un QIB est une société qui gère un investissement minimum de 100 millions de dollars en titres sur une base discrétionnaire ou est un courtier enregistré avec au moins 10 millions de dollars investis en titres non affiliés. L'éventail des entités considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés comprend également des banques, des associations d'épargne et de crédit (qui doivent avoir une valeur nette de 25 millions de dollars), des sociétés d'investissement et d'assurance, des régimes d'avantages sociaux et des entités entièrement détenues par des QIB.
La définition de QIB est généralement plus étroite que la liste des entités dans la définition plus large de l'investisseur accrédité. L'ancienne définition rigide de QIB avait eu pour conséquence que certains investisseurs sophistiqués qui avaient atteint le seuil de propriété de titres de 100 millions de dollars étaient techniquement exclus de l'obtention du statut de QIB et donc inéligibles pour participer aux offres de la règle 144A.
Pour remédier à ces lacunes techniques et pour mieux identifier les investisseurs institutionnels et individuels qui ont les connaissances et l'expertise nécessaires pour participer aux marchés de capitaux privés américains, le 26 août 2020, la Securities and Exchange Commission (SEC) a adopté des amendements au QIB et définitions des "investisseurs qualifiés".
Les modifications de la QIB ont ajouté une disposition à la définition de la QIB pour inclure toute institution non déjà spécifiquement répertoriée dans la définition d'acheteur institutionnel qualifié mais qui se qualifie en tant qu'investisseur accrédité et atteint le seuil de propriété de titres de 100 millions de dollars. Les modifications ont également permis à ces entités d'être constituées en QIB spécifiquement dans le but d'acquérir les titres offerts.
En vertu de la règle 144A, les QIB sont autorisés à négocier des titres restreints et de contrôle sur le marché, ce qui augmente la liquidité de ces titres. Cette règle fournit une exemption de la sphère de sécurité par rapport aux exigences d'enregistrement de la SEC pour les valeurs mobilières.
La règle 144A ne s'applique qu'aux reventes de titres et non lors de leur émission initiale ; dans une offre de titres souscrite typique, seule la revente du titre du souscripteur à l'investisseur constitue une transaction en vertu de la règle 144A, et non la vente initiale de l'émetteur au souscripteur.
En règle générale, les transactions effectuées en vertu de la règle 144A comprennent des offres d'investisseurs étrangers cherchant à éviter les exigences de déclaration des États-Unis, des placements privés de titres de créance et de titres privilégiés d'émetteurs publics, et des offres d'actions ordinaires d'émetteurs qui ne déclarent pas.
Ces titres ont un degré de complexité qui peut les rendre difficiles à évaluer pour les investisseurs particuliers, et peuvent donc ne convenir qu'aux investisseurs institutionnels qui ont la capacité de recherche et l'expertise en gestion des risques pour prendre une décision éclairée quant à leur investissement.
Cette règle régit les ventes de titres contrôlés et restreints sur le marché. Cette règle protège les intérêts des sociétés émettrices car les ventes sont si proches de leurs intérêts. L'article 5 du Securities Act de 1933 régit toutes les offres et ventes et exige qu'elles soient enregistrées auprès de la SEC ou qu'elles soient éligibles à une exemption des exigences d'enregistrement.
La règle 144 offre une exemption, permettant la revente publique de titres contrôlés et restreints, si certaines conditions sont remplies. Cela comprend la durée pendant laquelle les titres sont détenus, la méthode utilisée pour les vendre et le nombre de titres vendus lors d'une vente donnée. Même si toutes les conditions ont été remplies, les vendeurs ne sont pas autorisés à effectuer des ventes de titres restreints au public tant qu'un agent de transfert n'a pas été trouvé.
L'importance des offres dispensées a augmenté à la fois en termes de montant total levé et par rapport au capital levé sur les marchés publics enregistrés. Selon la SEC, en 2019, environ 2 700 milliards de dollars (soit 69,2 % du total) ont été levés grâce à des offres exonérées, contre 1 200 milliards de dollars (30,8 %) grâce à des offres enregistrées.
